Door een management buy-out kan een familiebedrijf overgelaten worden aan de bestaande kaderleden of aan het management. In België komt deze overnameformule de jongste jaren vrij vaak voor. Het toenemend aantal alternatieve financieringsvormen zoals venture- en participatiefondsen maken de ‘buy-outmarkt' aantrekkelijker.

Een belangrijk uitgangspunt voor een succesvolle MBO: de transactie mag de financiële positie van de onderneming niet aantasten. Alle partijen (het personeel, de leveranciers, de klanten, de bankiers, enz.) moeten hun vertrouwen in de onderneming blijven behouden. Het bedrijf moet steeds verder kunnen investeren.

Het over te nemen bedrijf (of MBO-target) moet reeds een gezonde financiële uitgangspositie (solvabiliteit) bezitten opdat ze zonder grote problemen kan worden overgenomen. Het kopende management wil in de onderneming uiteraard een belangrijke controle verkrijgen. De kapitaalinbreng is echter vaak beperkt. Daarom is externe financiering van een gedeelte van de overname noodzakelijk. Hiervoor kan men een beroep doen op een hefboommechanisme (leverage). Naarmate men meer beroep doet op vreemde middelen om de MBO te realiseren, spreekt men van een LBO, een leveraged buy out waarbij sprake is van een belangrijk hefboommechanisme.

In beginsel staan er voor de overname van de onderneming (dit is niet specifiek voor een MBO) twee wegen open: de verwerving van de aandelen of de overname van de activa (waarop de passiva in mindering worden gebracht). Welke van beide transacties als oplossing wordt gebruikt, is sterk afhankelijk van de feitelijke omstandigheden.

De aankoop van de aandelen van een onderneming betekent dat alle andere rechten en verplichtingen eveneens worden overgenomen. Dit houdt in dat het risico van niet bekende verplichtingen (niet geboekte belastingen, garantieverplichtingen, claims, enz.) ook wordt overgenomen. Schat men de risico's van de overname van aandelen te hoog in, of wil men slechts een gedeelte van de activiteiten overnemen, dan vindt de overdracht gewoonlijk plaats in de vorm van een activatransactie. De nieuwe eigenaar koopt de activa onder aftrek van de passiva in een nieuw opgerichte onderneming.

De overname via een MBO vertoont, wat de financiering betreft, enkele bijzonderheden. De familiale eigenaars willen hun onderneming tegen een redelijke waarde verkopen. De kopers / managers beschikken niet over zeer belangrijke financiële middelen. Om dit vrij groot gedeelte van de overname te financieren, bestaan enkele mogelijkheden.

Financiering door de verkoper

De verkoper is bereid een gedeelte van de overnameprijs te lenen aan de koper. Dit bedrag kan terugbetaald worden gedurende een vastgelegde termijn met een normale interestvoet.

Gedeeltelijke financiering door de overgenomen onderneming zelf

De overnemers richten een holding op die de aandelen van de targetonderneming koopt aan een overeengekomen prijs. De holding leent een deel van de te betalen prijs en betaalt hiermee de verkoper. De holding kan een externe financiering (bankfinanciering) aangaan om de gehele koopsom te voldoen. De gehele schuld zal moeten worden afgelost via dividenduitkeringen en via de cash flow van het over te nemen bedrijf.

Financiering met risicodragend vermogen

In deze formule gaat men een derde partij betrekken (financieringsvennootschap of venture fund). Deze partij zal natuurlijk zeggenschap én een return op haar inbreng vragen. De financiers van dit risicodragend vermogen zullen bereid zijn minder controle in de onderneming te aanvaarden, indien zij verwachten dat hun totale investering een door hen beoogd rendement zal halen.

In de praktijk zien we dat de MBO door een combinatie van deze methoden wordt gefinancierd.

Indien men een beroep moet doen op een bancaire financiering op het niveau van de tussenholding, kan men enkel de aangekochte aandelen als borg aan de bank afstaan. Deze borg heeft een zeer beperkte waarde, omdat de aandeelhouders bij eventuele financiële problemen in de werkmaatschappij eerst alle andere schuldeisers zullen moeten vergoeden alvorens zij een deel van hun bezit recupereren.

Succesfactoren MBO/LBO

Om tot een goede MBO te komen moeten een aantal ingrediënten aanwezig zijn, die niet afhankelijk zijn van de omvang of complexiteit van de onderneming:

Een competent en gemotiveerd managementteam, dat zich ertoe wenst te engageren om een onafhankelijke, eigen onderneming te leiden;

• De onderneming moet goede groeikansen hebben (externe financiers willen op termijn een interessante exit realiseren) en een redelijke rendabiliteit vertonen;
• De onderneming moet kunnen functioneren zonder de huidige eigenaars, die uiteraard bereid moeten zijn hun zaak aan het management te verkopen;
• De overnameprijs mag geen hinderpaal zijn bij het genereren van cashflow binnen de onderneming, zodat de leningen kunnen worden afgelost, de verdere investeringen in de onderneming mogelijk blijven en de aandeelhouders kunnen vergoed worden;
• De onderneming moet bij de aanvang een gezonde financiële positie hebben. De keuze van financiering mag deze financiële positie niet ondermijnen

Door Peter Bruggeman - Ernst & Young Transaction Advisory Services