De waarderingsmethodes van ondernemingen zijn divers en gevarieerd. Deze kunnen vastgesteld worden met gemeenschappelijk akkoord door de partijen of door een deskundige in de materie (boekhouder, revisor, financieel tussenpersoon). De waarde van de vennootschap dient als basis voor de onderhandeling over de prijs van de overdracht. De meest gebruikte methodes zijn de volgende: (i) de waarde van de eigen fondsen of het geherwaardeerd netto-actief, (ii) een vermenigvuldiging van de gerealiseerde winst, (iii) de waarde van de goodwill.

Het geval van de overdracht voor één euro van onderneming doet zich voor wanneer de vennootschap in financiële moeilijkheden is, ofwel dichtbij een faillissement, ofwel in een beperkte situatie van kas, ofwel door een belangrijke nood aan nieuwe ontwikkelingen of investeringen. De waarde van de vennootschap is dus, in dit geval, negatief. De overdracht voor een euro heeft als voordeel voor de bestaande aandeelhouders dat ze hun aandelen kunnen overdragen zonder dat te herinvesteren in de vennootschap of risico te nemen van een faillissement. In dit geval is het aangeraden eventuele waarborgen en persoonlijke borgen te onderhandelen om iedere verrassing te vermijden als de overnemer er niet in slaagt de onderneming te redden.

Voor de overnemer, gaat het vooreerst om een groot risico wanneer hij geen juiste kennis heeft van de passiva en activa (fiscale schulden, sociale zekerheid, bancaire schulden, commerciële geschillen, sociaal passief, etc...). Zijn risico is ook groot wanneer de stock overgewaardeerd is of de provisies onjuist zijn. In verschillende gevallen, zal de overnemer de verplichting hebben de onderneming te herkapitaliseren om te overleven. In het kader van een overdracht voor een euro, in plaats van de aandeelhouder te betalen, zal de overnemer fondsen in de vennootschap injecteren om haar opnieuw te laten starten.

Daarentegen, kunnen een goede analyse van de commerciële situatie van het potentieel en een diepgaande audit van de boekhoudkundige situatie toelaten substantiële meerwaarden te realiseren in het kader van de overname van een vennootschap of van een handelsfonds voor een euro. Dit type van overname laat eveneens toe een faillissement te vermijden dat een vlucht van klanten en leveranciers zou teweegbrengen. In enkele extreme gevallen, is het soms aangeraden een faillissement af te wachten alvorens een overdracht uit te voeren als de passiva onzeker en oncontroleerbaar zijn.

Door cédric Guyot van CMS deBacker