EENVOUDIGE WAARBORGEN VAN DE VERKOPER

Artikel X :       Waarborg

De Verkopers verklaren en garanderen onherroepelijk aan de Koper dat:

1)       Organisatie van de Vennootschap

          De Vennootschap is een naamloze vennootschap, rechtsgeldig opgericht, die op regelmatige wijze functioneert en in overeenstemming met de beschikkingen van de Belgische wet; zowel haar statuten als haar akten tot aanbrenging van wijzigingen tot op deze dag worden, volledig en exact, overgedragen aan de Koper. Het maatschappelijk kapitaal heeft geen enkele wijziging ondergaan sinds ___________ tot op het moment van de levering van de Aandelen.

2)       Handelsuitoefening

          De Vennootschap is in staat om handel te drijven in België en in het buitenland en zij heeft geen enkele particuliere toelating nodig voor de uitoefening van haar activiteit.

          De Vennootschap heeft geen filiaal, noch een bijkantoor in België of in het buitenland.

3)       Samenstelling van het kapitaal

          De Aandelen vertegenwoordigen het kapitaal van de Vennootschap en van het enige bestaande type. De Aandelen geven recht op een dividend en eventuele liquidatiebonussen, identiek aan andere bestaande titels van het kapitaal. Ieder Aandeel laat toe een stemrecht uit te oefenen zonder beperking, noch           verschil met betrekking tot andere bestaande titels. Er bestaan geen titels zonder stemrecht, noch begunstigde delen, noch obligaties, van welke natuur dan ook. Er bestaat geen voorkeurrecht, warrant of recht dat de uitkering van bijkomende aandelen vereist . Alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap zijn geldig onderschreven, volledig volgestort en kunnen geen voorwerp uitmaken van verzoek tot fondsen.

4)       Eigendom van Aandelen

          De Verkopers zijn eigenaar van de Aandelen die vrij zijn van alle lasten of van elke verplichting ten voordele van derden. De Aandelen zijn vrij van iedere pandgeving, pand of andere zekerheid, optie ten voordele van derde, die het genot en/of de eigendom beperken. De verkoop aan de Koper in overeenstemming met de termen van onderhavige Overeenkomst doet geen afbreuk aan beperkingen of overeenkomsten waaraan de Aandelen onderworpen zijn of door de welke de Verkopers verbonden zijn in hun hoedanigheid van aandeelhouder of anders.

         De Verkopers hebben de volle bevoegdheid en bekwaamheid om de Aandelen te verkopen en te leveren overeenkomstig de termen van onderhavige Overeenkomst.

5)       Boekhoudkundige documenten

          Zowel de balans, de resultaatsrekeningen en de bijlagen aan deze balans, de gedetailleerde exploitatierekeningen als de inventarissen van de stock op_____ en hernomen bij de intermediaire rekeningen aangenomen op ____ , zijn volledig en exact.      

         De handelingen van de Vennootschap zijn ingeschreven op precieze, betrouwbare en volledige wijze in de boekhouding en de rekeningen, balansen, resultaatsrekeningen en inventarissen zijn opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke beschikkingen.

6)       Commerciële ontwikkelingen en afwezigheid van wijziging

         De Verkopers bevestigen geen kennis te hebben van enige ontwikkeling of bedreiging van de ontwikkeling (andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de economische conjunctuur) die, op substantiële en ongewone wijze, de zaken van de Vennootschap ongunstig kunnen beïnvloeden.      

         De installaties en uitrustingen van de Vennootschap zijn in staat van werking overeenkomstig het gebruik waarvoor zij bestemd zijn en rekening houdend met hun verouderde staat.

         Er hebben geen wijzigingen plaats gehad en er zullen geen wijzigingen plaatsvinden in de financiële voorwaarden, de activa, de passiva of de zaken van Vennootschap, sinds____ tot en met de datum van overdracht van de Aandelen aan de Koper, behalve de wijzigingen in de normale gang van zaken.     

7)       Schulden en schuldvorderingen

         Alle schulden en schuldvorderingen waarover de Vennootschap beschikte op _____ op derden verschijnen op de intermediaire rekeningen aangenomen op_____ . Volgens de kennis van de Verkopers, zijn ze allemaal betaalbaar of invorderbaar, behalve in de mate voorzien door de boekhoudkundige voorzieningen voor twijfelachtige schuldvorderingen.       

8)       Geschil

         Geen enkele procedure, strafrechtelijke vervolging of arbitrage is ingespannen door of tegen de Vennootschap voor een administratieve, gerechtelijk of arbitraire jurisdictie in België of in buitenland.

         Er bestaat ook geen enkel element dat, volgens de kennis van de Verkopers, daartoe aanleiding zou kunnen geven.

9)       [andere]

10)     Specifieke waarborgen verbonden aan de activiteiten van de onderneming

ARTIKEL  Y : Oproep tot de waarborg

De Verkopers verbinden er zicht toe de Koper te vergoeden voor iedere vermindering van de activa van de Vennootschap en voor iedere verhoging van haar schulden of schade ondergaan door deze, voordien veroorzaakt, en voor of na de datum van ondertekening van onderhavige Overeenkomst aan het licht gekomen en voortvloeiende uit ieder feit tegenstrijdig met een van de waarborgen en met andere termen of voorwaarden gestipuleerd in onderhavige Overeenkomst door de Verkoper, met inbegrip van alle interesten, boetes of vermeerdering te betalen door de Vennootschap ten gevolge van een beslissing van de controle der Belastingen, BTW, Douane of RSZ, of ten gevolge van een geschil met een of andere van deze Administraties.

De Verkopers verbinden zich er toe om aan de Koper te betalen :

(i)      een vergoeding die in ieder geval gelijk is aan de vermindering van de activa of aan de verhoging van de schulden, vermeerderd met een interest berekend volgens een interestvoet van ___ % (________) het jaar sinds de datum van ondertekening van deze Overeenkomst.

(ii)      alle kosten en uitgaven redelijkerwijze ondergaan en alle verliezen of schade ondergaan door de Koper rechtstreeks ten gevolge van de inbreuk of de onnauwkeurigheid.

De Koper kan een oproep tot deze waarborg doen en betaling vragen van de schade die aan hem wordt berokkend overeenkomstig dit artikel, door de Verkopers in kennis te stellen van de uitoefening van zijn recht en door met precisie de verminderingen van de activa, de verhogingen van de schulden of de schaden te vermelden op basis van dewelke de Koper zich steunt. Bovendien dient hij het bedrag van de geëiste vergoeding te preciseren.

Iedere oproep tot de garantie moet ter kennis worden gebracht van de Verkopers binnen een termijn van _____ vanaf de datum van de ondertekening van de Overeenkomst, behalve in fiscale of sociale materies, waar de hierboven vermelde termijn verlengd wordt met 2 jaar.

De elementen of feiten die aanleiding hebben gegeven tot een prijsverlaging of meegedeeld als informatie kunnen niet meer worden ingeroepen door de Koper in het kader van dit artikel na _____ .

Iedere oproep tot de waarborg kan enkel geldig worden uitgeoefend voor een vermindering van de activa of voor een verhoging van de schulden of schaden ondergaan door deze met betrekking tot een bedrag dat EUR_____ overschrijdt. Beneden dit bedrag, ziet de Koper af van zich te beroepen op de hierboven toegekende waarborg.

Reserve: dit model dient aangepast te worden aan elke particuliere situatie.

Door cédric Guyot van CMS deBacker

 eenvoudig_waarborgen_verkoper 42.00 Kb