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C'est au moyen d'un MBO ("rachat d'entreprise par le management") que la reprise d'une entreprise familiale peut être réalisée par ses cadres ou dirigeants. En Belgique, cette formule de reprise a souvent été mise en œuvre au cours des dernières années. Le nombre grandissant de formes de financement de rechange, telles que les fonds de capital à risque et fonds de participation, rendent plus attrayant le marché des reprises d'entreprises par les salariés ou les dirigeants.
Il est question d'un MBO, lorsque le management obtient un pouvoir de contrôle dans son entreprise. Dans son acception stricte, l'expression MBO s'emploie lorsque les repreneurs financent, eux-mêmes, au moyen de fonds propres, une part importante de la reprise. Un cadre d'entreprise peut concrétiser son ambition entrepreneuriale en optant pour la voie de la reprise de l'entreprise au sein de laquelle il est déjà actif. En effet, le cadre sait quels sont les points forts de l'entreprise en question et perçoit les failles d'exploitation de celle-ci auxquelles il convient de remédier. Si le cadre devait fonder une nouvelle entreprise, il s'exposerait à un risque financier plus important que celui à assumer en cas de reprise de l'entreprise au sein de laquelle il travaille actuellement.
Pour qu'un MBO soit couronné de succès, il est impératif que l'opération n'entame en rien la situation financière de ladite entreprise. Toutes les parties prenantes (les membres du personnel, les fournisseurs, les clients, les banquiers, et d'autres) doivent continuer à faire confiance à l'entreprise concernée, laquelle doit pouvoir continuer à réaliser des investissements.
L'entreprise appelée à être reprise (ou cible du MBO) doit impérativement jouir d'une situation financière saine dès avant l'opération de reprise (c'est-à-dire être solvable) pour que ladite reprise puisse se faire sans que surgissent de gros problèmes. Les acquéreurs sont, en effet, animés par la volonté d'acquérir la majorité du contrôle. Toutefois, les capitaux apportés le sont souvent de façon limitée ; d'où la nécessité d'un financement externe d'une partie de la reprise. À cette fin, on peut faire mettre en œuvre un effet de levier. Plus on fait appel à des tiers de fonds pour réaliser un MBO, plus il sera question d'un LBO ("rachat d'entreprise par effet de levier"), dans le cadre duquel il est question d'un effet de levier important.
En principe, deux formules sont envisageables pour la reprise de l'entreprise (aspect non spécifique pour un MBO), à savoir : (1°) l'acquisition des actions (ou parts) ou (2°) la reprise de l'actif (diminué à concurrence du passif). La question de savoir laquelle de ces deux formules est la plus intéressante à mettre en œuvre dépend beaucoup des circonstances dans laquelle l'entreprise se trouve.
L'acquisition des actions (ou parts) d'une entreprise implique aussi la reprise de tous les autres droits et engagements. Une telle opération comporte un risque de reprise concomitante d'obligations inconnues (impôts non inscrits dans les livres, obligations en matière de garanties, concessions, etc.). Si l'on considère que les risques que comporte la reprise des actions (ou parts) sont trop grands, ou si l'on ne souhaite reprendre qu'une partie des activités, on réalise l'opération généralement sous la forme d'une transaction portant sur les éléments de l'actif. Le nouveau propriétaire fait l'acquisition des éléments de l'actif, sans déduction de la valeur des éléments du passif, et ce par le biais d'une entreprise nouvellement constituée.
La reprise dans le cadre d'un MBO, en ce qui concerne l'aspect du financement, présente certaines particularités. Les propriétaires entendent aliéner leur entreprise familiale à un prix raisonnable. Les acquéreurs / gérants, quant à eux, disposent de moyens financiers guère importants. En matière de financement, diverses possibilités s'offrent à eux.
Financement par le vendeur
Le vendeur est disposé à prêter à l'acquéreur une partie du prix de la reprise. Le montant du prêt peut faire l'objet, d'une part, d'un remboursement s'étalant sur une période fixée d'un commun accord entre les parties et, d'autre part, d'un taux normal d'intérêt.
Financement partiel par l'entreprise rachetée
Les repreneurs constituent une société holding qui réalise l'acquisition des parts de l'entreprise-cible, à un prix convenu entre les parties. La société holding emprunte une partie du prix à payer dont elle se sert pour payer ce qui est dû au vendeur. La société holding peut conclure un contrat de financement externe (financement bancaire) en vue du règlement de l'intégralité du prix d'achat. L'intégralité de la dette devra pouvoir être remboursée au moyen de distributions de dividendes et au moyen du flux de trésorerie en provenance de l'entreprise appelée à être reprise.
Financement au moyen de capitaux de tiers
Dans cette formule, on obtient l'intervention d'une tierce partie (société de financement ou fonds de capital à risque). Ladite partie aura, bien évidemment, son mot à dire et aura droit à un rendement sur son apport. Les tiers bailleurs de fonds accepteront d'avoir un droit de contrôle moins prépondérant sur les affaires de l'entreprise, à la condition que le rendement de l'opération soit plus élevé.
Dans la pratique, on s'aperçoit que le financement du MBO consiste à combiner ces méthodes.
Lorsque l'on se voit dans l'obligation d'avoir recours à un financement bancaire au niveau de la société holding, on ne peut fournir à la banque, en guise de caution, que les actions (parts) acquises. La valeur de cette caution est très limitée parce que les actionnaires se verraient contraints, au cas où des difficultés financières surgiraient, de d'abord désintéresser tous les autres créanciers de la société opérationnelle avant de pouvoir récupérer une partie de leur avoir.
Facteurs contribuant à la réussite d'un MBO/LBO
Pour qu'un MBO puisse réussir de manière satisfaisante, la présence de plusieurs ingrédients ne dépendant ni de la taille ni de la complexité de l'entreprise, est indispensable :
Une équipe de dirigeants compétents, motivés et animés par la volonté de diriger leur propre entreprise indépendante;
- L'entreprise doit impérativement se trouver dans une situation qui non seulement augure de bonnes possibilités de croissance (les financiers externes ayant la volonté de réaliser, à terme, une sortie intéressante) mais qui se caractérise aussi par une rentabilité raisonnable ;
- L'entreprise doit pouvoir fonctionner sans ses actuels propriétaires, lesquels, cela va sans dire, doivent être disposés à céder leur affaire aux dirigeants ;
- Le prix de la reprise ne peut en aucun cas constituer une pierre d'achoppement en ce qui concerne la production d'un flux de trésorerie au sein de l'entreprise, afin de pouvoir rembourser les emprunts, d'assurer la poursuite des investissements ultérieurs dans l'entreprise et de permettre de rémunérer les actionnaires ;
- La situation financière de l'entreprise doit être saine dès le commencement de l'exercice et le choix de financement ne peut en aucune façon détériorer cette situation financière.
Par Peter Bruggeman - Ernst & Young Transaction Advisory Services
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Une initiative de la Région de Bruxelles-Capitale