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Les méthodes d'évaluation d'entreprises sont diverses et variées. Celles-ci peuvent être fixées de commun accord par les parties ou par un expert en la matière (comptable, réviseur, intermédiaire financier). La valeur de la société servira de base à la négociation du prix de cession. Les méthodes les plus usuelles utilisées sont les suivantes : (i) la valeur des fonds propres ou l'actif net réévalué, (ii) un multiple du bénéfice réalisé, (iii) la valeur du goodwill.
Le cas de la transmission pour un euro d'une entreprise se présente lorsque la société est en difficulté financière, soit proche de la faillite, soit en situation limitée de trésorerie, soit par une nécessité importante de nouveaux développements ou investissements. La valeur de la société est donc, dans ce cas, négative. La cession pour un euro a l'avantage pour les actionnaires existants de céder leurs actions sans devoir réinvestir dans la société ou de prendre le risque d'une faillite. Dans ce cas, il est bien entendu conseillé de négocier les éventuelles garanties et cautions personnelles pour éviter toute surprise si le repreneur n'arrive pas à sauver l'entreprise.
Pour l'acquéreur, il s'agit tout d'abord d'un risque important s'il n'a pas une connaissance parfaite des passifs de la société (dettes fiscales, sécurité sociale, dettes bancaires, litiges commerciaux, fiscaux, passif social, etc...). Son risque est aussi important si le stock est surévalué ou les provisions sont incorrectes. Dans de nombreux cas, le repreneur aura une obligation de recapitaliser l'entreprise pour permettre sa survie. Dans le cadre d'une transmission pour un euro, au lieu de payer l'actionnaire, le repreneur injectera des fonds dans la société pour permettre son redémarrage.
Par contre, une bonne analyse de la situation commerciale du potentiel et un audit approfondi de la situation comptable peuvent permettre de réaliser de substantielles plus-values dans le cadre de l'acquisition d'une société ou d'un fonds de commerce pour un euro. Ce type de reprise permet également d'éviter la faillite qui entraînerait la fuite des clients et des fournisseurs et entamerait définitivement la renommée de la société. Dans certains cas extrêmes, il est parfois conseillé d'attendre une faillite avant d'effectuer une reprise si les passifs sont incertains et invérifiables.
Par Cédric Guyot de CMS deBacker
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Une initiative de la Région de Bruxelles-Capitale