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GARANTIES SIMPLES DU VENDEUR
Article X : Garantie
Les Vendeurs déclarent et garantissent irrévocablement à l'Acheteur que :
1) Organisation de la Société
La Société est une société anonyme valablement constituée, fonctionnant de manière régulière et conformément aux dispositions de la loi belge; ses statuts ainsi que tous les actes portant modifications effectués à ce jour sont remis à l'Acheteur, complets, et exacts. Le capital social n'a subi aucune modification depuis le _______________ jusqu'au moment de la délivrance des Actions.
2) Exercice du commerce
La Société est en état de faire le commerce en Belgique et à l'étranger et n'a besoin d'aucune autorisation particulière pour l'exercice de son activité.
La Société n'a ni filiale ni succursale ailleurs en Belgique ou à l'étranger.
3) Composition du capital
Les Actions sont représentatives du capital de la Société et du seul type existant. Les Actions donnent droit à un dividende et éventuel boni de liquidation, identique aux autres actions de capital existantes. Chaque Action permet d'exercer un droit de vote sans limitation ni différence par rapport aux autres actions existantes. Il n'existe pas d'actions sans droit de vote, ni de parts bénéficiaires, ni d'obligations, de quelque nature qu'elles soient. Il n'existe aucun droit de souscription, warrant ou droit requérant l'émission d'actions supplémentaires d'aucune sorte par la Société. Toutes les actions émises par la Société ont été valablement souscrites, sont entièrement libérées et ne peuvent faire l'objet d'appels de fonds.
4) Propriété des Actions
Les Vendeurs sont propriétaires des Actions qui sont quittes et libres de toutes charges ou engagement quelconque en faveur de tiers. Les Actions sont libres de tout nantissement, gage ou autre sûreté, option en faveur de tiers, en restreignant la jouissance et/ou la propriété. La vente à l'Acheteur conformément aux termes de la présente Convention ne viole ou n'enfreint aucune restriction ou convention auxquelles les Actions seraient sujettes ou par lesquelles les Vendeurs seraient liés en leur qualité d'actionnaires ou autrement.
Les Vendeurs ont plein pouvoir et capacité de vendre et de délivrer les Actions conformément aux termes de la présente Convention.
5) Documents comptables
Le bilan, les comptes de résultat et les annexes à ce bilan, les comptes d'exploitation détaillés de la Société ainsi que les inventaires de stocks au _____________ et repris aux comptes intérimaires arrêtés au _______ sont exacts et complets.
Les opérations de la Société sont inscrites de manière ponctuelle, fidèle et complète dans sa comptabilité et les comptes, bilans, comptes de résultats et inventaires sont établis conformément aux dispositions légales en la matière.
6) Développement commerciaux et absence de changement
Les Vendeurs confirment n'avoir connaissance d'aucun développement ou menace de développement (autre que ceux qui peuvent résulter de l'évolution de la conjoncture économique) qui, de manière substantielle et inhabituelle, influencerait défavorablement les affaires de la Société.
Les installations et équipements de la Société sont en état de fonctionnement conformément à l'usage auquel ils sont destinés et compte tenu de leur vétusté.
Il n'y a pas eu et il n'y aura pas depuis le __________ jusqu'à la date du transfert des Actions à l'Acheteur de changement dans les conditions financières, l'actif, le passif ou les affaires de la Société, excepté le changement intervenu dans le cours normal des affaires de celle-ci.
7) Dettes et créances
Toutes les dettes et créances que possédait la Société au ________ sur des tiers apparaissent dans les comptes intérimaires arrêtés au _______ . A la connaissance des Vendeurs, elles sont toutes payables ou récupérables sauf dans la mesure prévue par des provisions comptables pour créances douteuses.
8) Litige
Aucune procédure, poursuite pénale ni aucun arbitrage n'est intenté par ou contre la Société devant une juridiction administrative, judiciaire ou arbitrale en Belgique ou à l'étranger.
Il n'existe non plus aucun élément qui, à la connaissance des Vendeurs, pourrait y donner lieu.
9) [autres]
10) Garanties spécifiques liées à l'activité de l'entreprise
ARTICLE Y : Appel à la garantie
Les Vendeurs s'engagent à indemniser l'Acheteur pour toute diminution de l'actif de la Société et pour toute augmentation de ses dettes ou préjudice subi par celle-ci, causées avant, et, survenue avant ou après la date de la signature de la présente Convention et résultant de tout fait contraire à l'une des garanties et à d'autres termes ou conditions stipulés dans la présente Convention par le Vendeur, en ce compris tous intérêts, amendes ou majoration à payer par la Société suite à une décision du contrôle des Contributions, de la T.V.A., des Douanes ou de l'ONSS, ou suite à un litige avec l'une ou l'autre de ces Administrations.
Les Vendeurs s'engagent à payer à l'Acheteur :
(i) une indemnité en tous cas égale à la diminution de l'actif ou à l'accroissement des dettes, majorée d'un intérêt calculé au taux de ___ % (________) l'an depuis la date de la signature de la présente Convention.
(ii) tous frais et dépenses raisonnablement encourus et toutes autres pertes ou dommages subis par l'Acheteur en conséquence directe de la violation ou de l'inexactitude.
L'Acheteur pourra faire appel à cette garantie et demander paiement de l'indemnité qui lui est due en vertu du présent article en notifiant aux Vendeurs l'exercice de son droit et en mentionnant avec précision les diminutions d'actifs, accroissements de dettes ou préjudices sur lesquels l'Acheteur se fonde ainsi que le montant de l'indemnité réclamée.
Tout appel à la garantie devra être notifié aux Vendeurs dans un délai de _______ à partir de la date de la signature de la Convention, sauf en matière fiscale ou sociale, où le délai ci-dessus sera prolongé de deux ans.
Les éléments ou faits ayant donné lieu à une réduction de prix ou communiqué comme information ne pourront plus être invoqués par l'Acheteur dans le cadre du présent article après le ___________ .
Tout appel à la garantie ne pourra être valablement exercé que pour une diminution de l'actif de la Société ou pour une augmentation de ses dettes ou préjudices subis par celle-ci portant sur un montant excédant EUR_________ . En dessous de ce montant, l'Acheteur renonce à se prévaloir de la garantie octroyée ci-dessus.
Réserve : ce modèle doit être adapté à chaque situation particulière.
Par Cédric Guyot de CMS deBacker
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Une initiative de la Région de Bruxelles-Capitale