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CONVENTION DE CONFIDENTIALITE
ACQUISITION
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ENTRE : SOCIETE X ;
Adresse ;
dûment représentée par deux administrateurs ;
Ci-après dénommée « l'Acheteur »;
ET : SOCIETE Y ;
Adresse ;
dûment représentée par deux administrateurs ;
Ci-après dénommée « la Société »;
Ci- après dénommés également : « Parties » ou « Partie »
IL EST TOUT D'ABORD EXPOSÉ QUE :
- 1. La Société est une société exerçant principalement des activités de ............................................................ [ à compléter ].
- 2. L'Acheteur est en pourparlers avec la Société en vue de la signature d'un contrat..................(ci-après "le Contrat") [qui a pour objet l'achat de _____] [de la totalité des actions de la Société] ou [de points de ventes, d'actifs , d'une branche d'activité appartenant à la Société]ou [ de la signature de différents accords commerciaux.]
- 3. La Société requiert la signature d'un engagement de stricte confidentialité (ci-après "la Convention")
- 4. Dans le cadre de ces pourparlers, l'Acheteur aura accès et la Société mettra à sa disposition, un certain nombre d'informations et de documents à caractère financier, technique et commercial concernant l'activité, les affaires, les projets d'investissements et d'accords, et le patrimoine de la Société, de ses filiales ou de toutes autres sociétés liées pour lui permettre de réaliser un audit [à compléter juridique /commercial/fiscal/financier /social/ comptable]en vue d'évaluer la valeur et les activités de la Société.(ci-après, "l'Information").
- 5. L'Information recouvrira, sans toutefois y être limitée :
- des rapports internes,
- des comptes intermédiaires ou analytiques,
- des comptes par points de vente appartenant à la Société,
- des contrats de ......,
- des projections ou des budgets,
- des droits intellectuels,
- des rapports d'analyse de marges et de coûts,
- des projets de plan financier des sociétés visées
- des rapports contenant de l'information commerciale et financière
- des listes de personnel
[à compléter ou corriger suivant l'objectif de l'audit ou les activités de la Société]
- 6. [option à choisir]:L'Information ne recouvrira que les documents ou autres repris dans l'annexe jointe à la Convention
- 7. [option à choisir: L'Acheteur possède des intérêts dans une société concurrente de la Société, la SA................ ............ et s'engage à ce qu'elle souscrive aux mêmes engagements que ceux prévus dans la présente Convention.]
IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 :
1.1 L'Acheteur reconnaît la valeur économique que représente l'Information pour la Société et par conséquent la discrétion avec laquelle il doit la manipuler.
1.2 L'Acheteur s'engage à considérer tous documents et informations écrites ou orales qui font partie de l'Information qu'il aura vus, entendus ou reçus, directement ou par le biais de ses actionnaires, administrateurs, organes, employés, préposés, représentants, mandataires, agents, conseillers extérieurs, filiales ou autres sociétés liées, sous-traitants et, à toute autre personne de son entourage comme secrets et strictement confidentiels.
1.3 L'Acheteur s'engage à traiter l'Information de manière strictement confidentielle, à prendre toutes mesures raisonnables pour éviter la diffusion de l'Information, et, s'interdit, sans l'accord préalable par écrit de la Société :
- - de la divulguer à des tiers et ce par quelque biais que ce soit ;
- - de la divulguer à des personnes au sein de son organisation qui ne sont pas directement impliquées dans la prise de décision ou la négociation ou la signature du Contrat ;
- - de la reproduire ou de la faire reproduire sous quelque forme que ce soit et par quelque procédé que ce soit;
- - plus généralement, d'en faire un usage autre que l'usage que celui qui doit être fait pour les seuls besoins de l'étude, de la négociation, ou de la conclusion du Contrat ou d'une manière générale, d'en faire usage à des fins commerciales.
1.4 En outre, l'Acheteur s'engage à faire souscrire à toutes personne qu'il mandate ou concernée par l'audit ou la négociation envisagée (agents, conseillers extérieurs, filiales ou autres sociétés liées et sous-traitants, ou à toute autre personne) les mêmes obligations que celles énoncées dans la présente Convention, si ces personnes ou sociétés venaient à prendre connaissance de l'Information.
1.5 La Société prend les mêmes engagements pour toute Information quelle recevrait de l'Acheteur dans le cadre des négociations.
Article 2 :
La Société accepte de fournir à l'Acheteur l'Information moyennant le respect des conditions décrites dans la présente Convention.
Les personnes de contact seront: .....................
Article 3 :
3.1 L'Acheteur s'engage à restituer à la Société à première demande tout support, quelle qu'en soit la forme, sur lequel se trouve l'Information ainsi que toute copie qui, le cas échéant, en aurait été faite.
3.2 Dans la mesure où l'Information existe sous forme informatique, l'Acheteur prendra toutes les mesures techniques nécessaires pour en assurer le verrouillage et rendre toute reproduction impossible. Il s'engage à détruire cette Information à la demande de la Société.
3.3 La divulgation par les Parties entre elles d'Information conformément à la Convention ne peut en aucun cas être interprétée comme conférant de manière expresse ou implicite à la Partie qui la reçoit un droit de propriété ou d'usage quelconque (aux termes d'une licence ou par tout autre moyen) sur les matières, les inventions ou les découvertes auxquelles se rapportent l'Information.
Article 4 :
Le présente Convention reste en vigueur jusqu'au moment de la signature du Contrat que la Société sera amenée à conclure sur base de l'Information, ou jusqu'à 1(une) année après la rupture des pourparlers et négociations, sans pour autant que la période n'excède 2 (deux) ans à partir de la signature de la Convention.
La Société avertira l'Acheteur de la signature du Contrat, si celui-ci n'est pas signé par l'Acheteur, et l'Acheteur avertira la Société de la rupture des pourparlers.
Option : ( soit clause d'exclusivité de négociations)
Article 5 :
L'Acheteur s'engage à ne pas engager, directement ou indirectement sous contrat d'emploi ou autrement, ni débaucher de membre du personnel de la Société pendant la durée de la Convention.
Article 6 :
6.1 L'Information et les documents visés dans la Convention demeurent sous le statut de la confidentialité pour autant qu'ils ne soient pas tombés, sans la faute de l'Acheteur, dans le domaine public ou accessible au public, même de manière limitée.
6.2 La Partie qui reçoit l'Information n'aura aucune obligation et ne sera soumise à aucune restriction relativement à celle-ci, lorsque:
- elle est entrée dans le domaine public préalablement à la divulgation ou après celle-ci, mais en ce cas, en l'absence de toute faute de la Partie qui la reçoit, ou
- elle a été reçue d'un tiers de manière licite sans aucune restriction et en l'absence de toute violation de la Convention, ou
- elle a été publiée sans qu'une telle publication constitue une violation de la Convention, ou
- elle est utilisée ou divulguée après autorisation écrite de la Partie dont elle émane, ou
- elle est déjà en possession de la Partie qui la reçoit, auquel cas cette dernière devra en apporter la preuve;
- elle est déjà développée par la Partie qui a reçu l'Information et ce préalablement à sa divulgation, auquel cas cette dernière devra en apporter, le cas échéant, la preuve.
6.3 En cas de doute sur le caractère public de l'Information ou d'un document communiqué, la preuve est à charge de la Société.
Article 7 :
La Convention de confidentialité est soumise au droit belge. Tout litige relatif à son interprétation, son exécution ou sa rupture sera tranché par les Tribunaux de Bruxelles. .
Fait à .................., le ....................... 2006, en deux originaux chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien.
Signatures
Réserve : ce modèle doit être adapté à chaque situation particulière.
Par Cédric Guyot de CMS deBacker
 modele_convention_de_confidentialite_acquisition 48.50 Kb
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Une initiative de la Région de Bruxelles-Capitale